На фона на надигащия се фашизъм във Венеция през 30-те години на ХХ век. Студентът по музика Матиас се смесва с буржоазията на града и се влюбва в зрялата учителка Карла, майка на приятеля му Ренато, а след това и в младата му колежка Елена.