Барбара Ковет (Джуди Денч) - тиранична и самотна учителка, властваща с железни правила в едно занемарено държавно средно училище в Лондон. Барбара живее сама със своята котка Портия – няма приятели, няма доверие на никого. Но нейният свят се променя, когато се запознава с новодошлата в училището учителка по изкуство Шеба Харт (Кейт Бланшет). Шеба сякаш е сродната душа и лоялната приятелка, каквато Барбара винаги е търсела. Но когато Барбара узнава, че Шеба има гореща връзка с един от своите ученици (Андрю Симпсън), техните многообещаващи отношения вземат злокобен обрат.