В джунглата на Амазонка американски турист почива от ухапване от паяк Ковчегът с тялото му е изпратен в САЩ заедно с паяка, който се е качил там. Веднъж в калифорнийския град Канайма, паякът бързо свиква с него и започва да се размножава. Младият лекар Рос Дженингс се мести в града и отваря частна практика. Местните жители не показват доверие на новодошлия, особено след като няколко пациенти умират на ръцете му по неизвестни причини. Скоро обаче неговият конкурент, старият доктор Сам, става следващата жертва на „епидемията“. Рос успява да разбере, че причината за многобройните смъртни случаи са невиждани в техния район паяци. Въпреки тежката арахнофобия , Рос, заедно с други доброволци, се бори с паяците и в крайна сметка убива тяхната кралица, открита в собствения му дом.