Космическата станция "Титан" е разположена под повърхността на третия спътник на Сатурн, там работят двама учени - Адам (Кърк Дъглас) и Алекс (Фара Фосет). Тяхната идилия е нарушена от пристигането на капитан Джеймс (Харви Кайтел). Той е решил да използва отдалечената станция за да направи полигон за изпитания на съвършен киборг от ново поколение. Творението му ще го направи най-могъщия човек в Слънчевата система, но още при първите опити, Джеймс губи контрол над творението си...