Райън Билингс е на 12 години и има поставена диагноза - страх от тъмното. Всяка нощ, той прекарва на 30 лампи в неговата стая и представяйки си ужасни неща. По този начин, той подхранва злото в ума си, което го кара да се страхува. Всички си мислят, че това е поредното дете, което си въобразява. Една вечер обаче нещата се обръщат, когато родителите на Райън излизат на вечеря и го оставят с по-големия му брат Дейл. Неочаквано се появява буря, заради която тока спира. Мракът и тъмнината вече завземат къщата. В началото Дейл си мисли, че страхът от всичко на брат му е просто параноя, докато обаче, той не започва да усеща същото и мерва за момент същите ужасяващи неща, които брат му вижда. Тогава разбира, че Райън е имал добра причина да се страхува всяка нощ. Напрежението в този филм може да ви остави без дъх.